Proces zakładania prostej spółki akcyjnej (PSA)

Dzień publikacji: 2024/11/22

Autor: Jakub Kozubek

Dotyczy specjalizacji: Prawo spółek, Fuzje i przejęcia (M&A) / Procesy inwestycyjne

Wstęp

Kontynuując tematykę prostej spółki akcyjnej, w dzisiejszym wpisie po krótce przedstawione zostaną kwestie związane z jej założeniem. Jak zostało wspomniane w artykule z 31 października br., PSA łączy w sobie elastyczność i łatwość zarządzania charakterystyczną dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z możliwościami pozyskiwania kapitału znanymi ze spółek akcyjnych. Podobnie rzecz się ma z założeniem PSA, bowiem proces jej zakładania jest mniej skomplikowany niż w przypadku klasycznej spółki akcyjnej, jednak nadal wymaga precyzyjnego działania, znajomości przepisów oraz doświadczenia w przygotowywaniu dokumentacji.

Umowa spółki

Pierwszym i najważniejszym krokiem w zakładaniu PSA jest sporządzenie umowy spółki. W odróżnieniu od tradycyjnych form spółek, prosta spółka akcyjna oferuje dużą swobodę w jej konstruowaniu. Umowa ta może być zawarta w formie aktu notarialnego, co jest rekomendowane w przypadku bardziej skomplikowanych struktur lub przy użyciu systemu S24, który umożliwia szybkie załatwienie formalności online, ale ma on swoje ograniczenia. Warto pamiętać o różnicach jakie niesie za sobą wybór konkretnej formy. Przykładowo, w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy (s24), na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, podczas gdy przy wyborze zawarcia umowy spółki w formie notarialnej takie ograniczenie nie występuje. Treść umowy musi uwzględniać najważniejsze elementy, takie jak: firma, siedziba, przedmiot działalności spółki, liczbę, serie i numery akcji oraz związane z nimi uprzywilejowanie etc. W tym miejscu należy również wskazać, że PSA nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Organy

Prosta spółka akcyjna pozwala na dopasowany do potrzeb dobór modelu jej prowadzenia – założyciele mogą zdecydować się na następujące rozwiązania: z samym zarządem (ustanowienie rady nadzorczej jest fakultatywne), klasyczne z zarządem i radą nadzorczą (model dualistyczny) lub na prostsze rozwiązanie, w którym spółką zarządza i jednocześnie nadzoruje jej działania jedynie rada dyrektorów (model monistyczny). Warto jednak pamiętać, że wybór struktury zarządzania powinien być dokładnie przemyślany, ponieważ wpłynie on na sposób podejmowania decyzji i funkcjonowania spółki w przyszłości jak również nadzoru nad jej działaniami.

Kapitał akcyjny

Po sporządzeniu umowy należy wnieść kapitał akcyjny. Jednym z największych atutów prostej spółki akcyjnej jest możliwość rozpoczęcia działalności z minimalnym kapitałem w wysokości 1 zł. Wniesienie pozostałych wkładów (w PSA może być wniesiony zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej, np. w postaci praw własności intelektualnej) może nastąpić już po rejestracji podmiotu. Ważne jest, aby sposób wniesienia kapitału oraz jego wycena były precyzyjnie określone w dokumentacji spółki, co zminimalizuje ryzyko sporów lub problemów prawnych w przyszłości.

Rejestracja

Gdy mamy już zawartą umowę spółki w odpowiedniej formie, ustanowione jej organy oraz wniesiony pierwszy kapitał akcyjny, przychodzi czas na rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dokonanie zgłoszenia należy do obowiązków zarządu (lub odpowiednio rady dyrektorów) PSA, który winien zgłosić zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu/rady dyrektorów. Do zgłoszenia należy dołączyć odpowiednie załączniki, takie jak: umowa spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny czy podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich, etc.

S24 czy Portal Rejestrów Sądowych?

Jednocześnie należy jednak pamiętać, że wybór sposobu zawiązania umowy spółki, tj. poprzez system s24 lub w formie notarialnej determinuje kolejne kroki związane z rejestracją PSA. W sytuacji gdy umowę zawieramy w systemie s24, to również w tym systemie będziemy dokonywać rejestracji spółki. Natomiast, gdy zawrzemy umowę u notariusza, to rejestracja odbywać się będzie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Opłaty

Wniosek o rejestrację podmiotu w KRS należy również odpowiednio opłacić. W przypadku rejestracji przez system s24 to koszt 250 zł, natomiast rejestrując PSA w tradycyjnej formie, to koszt 500 zł. Do powyższych kwot, niezależnie od wyboru sposobu założenia spółki, należy doliczyć 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Masz pytanie dotyczące powyższego zagadnienia?
Zachęcam do kontaktu z naszym zespołem.

j.kozubek@kmtlegal.pl

+48690720320