Pat decyzyjny w spółce i brak perspektyw na poprawę sytuacji? Powództwo o rozwiązanie spółki przez sąd jako dostępny wariant wyjścia dla mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o.

Dzień publikacji: 2024/09/26

Autor: Jan Matusiak

Dotyczy specjalizacji: Prawo spółek

Wprowadzenie

Na podstawie informacji, które pojawiły się w sierpniu 2024 roku, Ministerstwo Sprawiedliwości podjęło prace w przedmiocie zmian przepisów kodeksu spółek handlowych. Ich istotnym elementem ma być wypracowanie nowych rozwiązań ułatwiających opuszczanie przez mniejszościowych wspólników spółek z o.o. Do tej pory nie pojawiły się jeszcze żadne konkretne projekty, które można byłoby poddać wstępnemu omówieniu. Zatem warto zastanowić się dlaczego w ogóle takie nowe rozwiązania są uzasadnione. W niniejszym artykule chciałbym przybliżyć jedno z potencjalnych, obecnie dostępnych środków dla mniejszościowego wspólnika, jakim jest powództwo o rozwiązanie spółki przez sąd.

Analiza przepisów

Podstawą możliwości wystąpienia do właściwego sądu przez wspólnika z powództwem o rozwiązanie spółki jest art. 271 Kodeksu spółek handlowych. W powołanym przepisie nie zawarto żadnych dodatkowych wymogów co do osoby wspólnika. Zatem takie powództwo przysługuje bezwarunkowo także mniejszościowemu wspólnikowi. Wskazać należy, że orzeczenie w wyroku o rozwiązaniu spółki, w takim wypadku, może zaistnieć jeżeli stwierdzony zostanie fakt, że 1) osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe bądź 2) zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Niemożliwość osiągnięcia celu spółki

Doktryna i orzecznictwo dostarczają wskazówek co do możliwości uznania wskazanych wyżej przesłanek rozwiązania za spełnione. Mowa tutaj o wszelkich celach, jakie są określone w umowie danej spółki. Niemożliwość osiągnięcia celu powinna mieć trwały i nieprzemijający charakter. To nie wspólnicy czy organy będą decydować o rozwiązaniu, ale sąd na wniosek tych osób. To sąd rozstrzygnie, czy przyczyna taka zachodzi obiektywnie. Osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe, gdy w spółce jest tylko jeden cel oraz w wyniku zmian w stosunkach spółki, ale również poza spółką (na przykład wydane zostaną przepisy zakazujące określonej działalności, która była jedynym celem spółki). Co ciekawe Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 66/18, stwierdził, że nawet znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika rozwiązania spółki.

Zajście innych ważnych przyczyn

Zgodnie z piśmiennictwem, za inne ważne przyczyny należy uznać: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników. Warto zaznaczyć, że wspólnicy mogą postanowieniami umowy spółki określić zdarzenia, których zajście podniosą do rangi „ważnych przyczyn” uzasadniających żądanie rozwiązania spółki.

Pozostałe zagadnienia

Wydanie wyroku orzekającego o rozwiązaniu spółki nie oznacza końca problemów mniejszościowego wspólnika. Jego skutkiem jest „jedynie” otwarcie likwidacji podmiotu. Zatem nie ulega wątpliwości, że cała procedura sądowa oraz likwidacyjna może zająć nawet kilka lat, do momentu finalnego wykreślenia danej spółki z rejestru. Wspólnik musi od początku brać pod uwagę, że w tym wypadku ma do czynienia z czasochłonnym procesem.

Podsumowanie

Uzasadnione wydaje się stwierdzenie, że sytuację mniejszościowego wspólnika można często porównać do stanu „uwięzienia” w spółce. Konflikty między wspólnikami, brak możliwości zbycia udziałów bądź znalezienia chętnego do ich nabycia oraz brak realnego wpływu na decyzje spółki nie pozwalają na poprawę stosunków. Opisany wariant działania należy uznać bez wątpienia za ostateczność, a zaistniałe okoliczności muszą być na tyle „rażące”, że przekonają sąd do zasadności powództwa. Niemniej wspólnik musi poświęcić czas oraz niezbędne środki (chociażby opłata sądowa od pozwu w kwocie obecnie 5000,00 zł), aby móc w ogóle myśleć o rozwiązaniu swojego problemu. W ramach porównania warto zwrócić uwagę na „opcję wyjścia” z jakiej mogą skorzystać akcjonariusze prostej spółki akcyjnej, tj. instytucję ustąpienia akcjonariusza. Na żądanie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego. Postulaty wprowadzenia podobnego wariantu w odniesieniu do mniejszościowych wspólników spółek z o.o. zasługują przynajmniej na większą uwagę ustawodawcy w ramach prowadzonych aktualnie prac nowelizacyjnych.

Masz pytanie dotyczące powyższego zagadnienia?
Zachęcam do kontaktu z naszym zespołem.

j.matusiak@kmtlegal.pl

+48690720320