Czy sytuacja mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. może być skomplikowana?

Dzień publikacji: 2024/08/14

Autor: Jan Matusiak

Dotyczy specjalizacji: Prawo spółek

Wprowadzenie

W ostatnich dniach pojawiły się informacje wskazujące, że Ministerstwo Sprawiedliwości podjęło prace w przedmiocie zmian przepisów kodeksu spółek handlowych. Rozważane mają być modyfikacje uprawnień mniejszościowych wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze wstępnych założeń wynika, że mogą zostać wprowadzone rozwiązania ułatwiające opuszczanie przez nich spółek. Wiadomość póki co spotkała się z mieszanymi reakcjami ze strony odbiorców.

Przykładowe zagadnienie

Należy zatem zastanowić się jakie ewentualnie problemy można faktycznie zauważyć. W szczególności warto zwrócić uwagę z czym rzeczywiście muszą liczyć się mniejszościowi wspólnicy w wypadku chęci opuszczenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Interesujące przypadki można zauważyć przede wszystkim w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących przedmiotem inwestycji przeprowadzanych przez fundusze venture capital czy inwestorów prywatnych („angel investors”).

Problemy inwestorów

Niejednokrotnie zdarza się, że inwestycje w poszczególne podmioty działające w formie spółki z o.o. nie okazują się zyskowne i perspektywiczne. Kiedy zostaje podjęta decyzja o całkowitym wycofaniu się przez inwestora z danego projektu, następuje pytanie czy i jak można to przeprowadzić. Najczęściej liczba udziałów, które posiada inwestor pozycjonuje go jako mniejszościowego wspólnika. W takiej sytuacji możliwym rozwiązaniem jest próba sprzedaży udziałów założycielom spółki, jeżeli nie będzie żadnego innego zainteresowanego. Niemniej niesie to ryzyko uzyskania w ramach takiej transakcji jedynie „symbolicznej” ceny za posiadane udziały, w wysokości często nawet poniżej wartości nominalnej sprzedawanych udziałów. Dodatkowo należy liczyć się z konfliktami występującymi między wspólnikami, w szczególności kiedy okazuje się, że tak naprawdę nikt nie jest zainteresowany dalszym prowadzeniem podmiotu bądź nie ma możliwości uzyskania zgody na sprzedaż udziałów podmiotowi zewnętrznemu. Wówczas może okazać się, że nawet sprzedaż udziałów „founderom” nie będzie możliwa. Zatem wspólnik mniejszościowy stoi wówczas przez dylematem: czy zaniechać jakichkolwiek działań, licząc że sytuacja „jakoś” wyjaśni się czy być zdeterminowanym na tyle, aby angażować się w sądowe sposoby rozwiązania swojej sytuacji. Oczywiście te ostatnie wymagają nakładu czasu oraz środków.

Podsumowanie

Patrząc na powyższe przykłady można stwierdzić, że sytuacja mniejszościowego wspólnika nie jest wcale prosta. Na ten moment nie przekazano żadnych sprecyzowanych propozycji rozwiązań, które miałyby ułatwić wyjście ze spółek z o.o. Niemniej sam pomysł rozważenia takich zmian wydaje się słuszny, z uwagi że aktualnie w niektórych sytuacjach mniejszościowy wspólnik może realnie nie być w stanie opuścić podmiotu bez sporu. Jest to sytuacja o tyle ryzykowna, że w rzeczywistości może nie mieć on żadnych możliwości wpływu na działalność spółki, z uwagi np. na zbyt małą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników. W sytuacjach ekstremalnych taki mniejszościowy wspólnik może być przykładowo narażony nawet na otrzymanie grzywny w ramach przymuszenia za brak powołania zarządu w danej spółce z o.o., nie mając w istocie możliwości do samodzielnego działania.

Masz pytanie dotyczące powyższego zagadnienia?
Zachęcam do kontaktu z naszym zespołem.

j.matusiak@kmtlegal.pl

+48690720320